서울고등법원 2017. 9. 14. 선고 2017나2033047 판결 주주지위확인등

피고항소일부인용

회원 전용

주문

판결이유

AI 요약

주권발행 전 주식 이중양도 및 명의개서의 효력

결과 요약

원고의 주주지위 확인, 명의개서 절차 이행, 신주 발행 무효 확인, 주주총회 결의 부존재 확인 청구를 모두 기각함.
제1심판결 중 피고들 패소 부분을 취소하고, 해당 부분에 대한 원고의 청구를 모두 기각함.

사실관계

원고는 2013. 11. 피고 B, C 회사를 설립하고 각 감사로 등재됨. 당시 피고 회사들의 보통주식은 각 1주, 액면가 100원이었음.
2014. 3. 28. 원고는 D으로부터 피고 B의 발행주식 전부를, 피고 B는 피고 C의 발행주식 전부를 양도받는 내용의 제1 주식양수계약(이하 '이 사건 제1 주식양수계약')을 체결...

서울고등법원

제16민사부

판결

사건

2017나2033047 주주지위 확인 등

원고,피항소인

피고,항소인

1. 주식회사 B
2. 주식회사 C
3. E

제1심판결

서울중앙지방법원 2017. 6. 1. 선고 2016가합502659 판결

변론종결

2017.8.29.

판결선고

2017. 9. 14.

주 문

1. 제1심판결 중 피고들 패소 부분을 취소한다. 2. 위 취소 부분에 대한 원고의 청구를 모두 기각한다. 3. 소송 총비용은 원고가 부담한다

청구취지 및 항소취지

1. 청구취지 가. 1) 주위적으로, 가) 피고 E은 별지 목록 제1항 기재 주식의 주주가 원고임을 확인하고, 나) 피고 주식회사 B(이하 '피고 B'라 한다)는 원고에게 위 주식에 대하여 명의개서절차를 이행하라. 2) 예비적으로, 가) 피고 B가 2015. 7. 31.자로 한 액면 100원 보통주 9,999주의 신주 발행을 무효로 하고, 나) 피고 E은 별지 목록 제1항 기재 주식 중 액면 100원 보통주 1주의 주주가 원고임을 확인하며, 다) 피고 B는 원고에게 위 액면 100원 보통주 1주의 주식에 대하여 명의개서절차를 이행하라. 나. 피고 E은 별지 목록 제2항 기재 주식의 주주가 원고임을 확인한다. 다. 피고 주식회사 C(이하 '피고 C'라 한다)는 원고에게 별지 목록 제2항 기재 주식에 대하여 명의개서절차를 이행하라. 라. 피고 B의 주주총회에서 한 2014. 8. 18.자 사내이사 제1심 공동피고 D(이하 'D'이라 한다)에 대한 이사선임결의와 2014. 10. 13.자 사내이사 피고 E에 대한 이사선임결의는 모두 부존재함을 확인한다. 마. 피고 C의 주주총회에서 한 2014. 10. 13.자 사내이사 피고 E에 대한 이사 선임결의는 부존재함을 확인한다. 2. 항소취지 제1심판결 중 피고들 패소 부분을 취소하고, 그 취소 부분에 해당하는 원고의 피고들에 대한 청구를 기각한다(원고는 제1심에서 별지 목록 제1항 기재 주식에 관하여 주위적으로 피고 E에 대한 주주지위 확인 청구 및 피고 B에 대한 명의개서절차 이행 청구를, 예비적으로 별지 목록 제1항 기재 주식 중 9,999주에 관한 피고 B에 대한 신주발행 무효 확인 청구, 별지 목록 제1항 기재 주식 중 액면 100원 보통주 1주에 관한 피고 E에 대한 주주지위 확인 청구 및 피고 B에 대한 명의개서절차 이행 청구를 하였고, 별지 목록 2항 기재 주식에 관하여 피고 E에 대한 주주지위 확인 청구 및 피고 C에 대한 명의개서절차 이행 청구를 하였으며, 피고 B, 피고 C에 대한 각 주주총회 결의 부존재 확인 청구를 하였다. 제1심법원은 별지 목록 제1항 기재 주식에 관한 주위적 청구를 모두 기각하고 예비적 청구를 인용하였으며, 별지 목록 제2항 기재 주식에 관한 피고 E에 대한 주주지위 확인 청구 및 피고 C에 대한 명의개서절차 이행 청구, 피고 B, 피고 C에 대한 각 주주총회 결의 부존재 확인 청구를 인용하였다. 이에 대하여 피고들만이 항소하였으므로, 이 법원의 심판대상은 위와 같이 제1심에서 인용된 별지 목록 제1항 기재 주식 중 9,999주에 관한 피고 B에 대한 신주 발행 무효 확인 청구, 별지 목록 제1항 기재 주식 중 액면 100원 보통주 1주에 관한 피고 E에 대한 주주 지위 확인 청구 및 피고 B에 대한 명의개서절차 이행 청구, 별지 목록 제2항 기재 주식에 관한 피고 E에 대한 주주지위 확인 청구 및 피고 C에 대한 명의개서절차 이행 청구, 피고 B, 피고 C에 대한 각 주주총회 결의 부존재 확인 청구에 한정된다)

이 유

1. 기초사실 가. 원고는 미국 뉴욕에 본사를 두고 있는 'F'의 케이크 수입 및 국내 판매 사업을 계획하고, 2013. 11. 12. 경 프랜차이즈 매장 모집 및 판매업 등을 목적으로 하는 피고 B를, 2013. 11. 18.경 케이크 제조 및 판매업 등을 목적으로 하는 피고 C를 각 설립하였다(이하 위 회사들을 일괄하여 지칭할 때는 '피고 회사들'이라고 한다). 당시 피고 회사들이 발행한 보통주식의 총수는 각 1주, 액면가는 1주당 100원으로 정하였고(실제 주권이 발행되지는 않았다, 이하 위 각 주식을 포괄하여 '이 사건 각 주식'이라 한다), 원고는 피고 회사들의 각 감사로 등재되었다. 나. 그 후 'Do 원고

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