대법원 1995. 7. 28. 선고 94다25735 판결 명의개서

상고기각

표준판례

판시사항

재판요지

주문

판결이유

AI 요약

주식 양수인의 명의개서 요구 및 신주인수권 귀속 여부

결과 요약

주식 양수인이 회사에 양수 사실만 통지한 경우, 이를 명의개서 요구로 볼 수 없으며, 명의개서를 하지 않은 주식 양수인에게는 신주인수권이 귀속되지 않음.

사실관계

원고는 1983. 2. 28. 피고 대표이사로부터 피고 주식 900주를 증여받음.
원고는 1984. 3. 9. 피고에게 주식 양수 사실을 통지하였으나, 명의개서 절차를 마치지 않음.
피고는 1987. 7. 6.부터 8. 29. 사이에 3회에 걸쳐 신주를 발행하였고, 주주명부상 주주인 증여자에게 신주 5,670주를 배정함.
증여자는 신주를 인수하고 대금을 납입하여 신주를 취득함.

핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

주식 양수인의 양수사실 통지를 명의개서 요구로 볼 수 있는지 여부

기명주식을 취득한 자가 회사에 주주로서의 자격을 인정받기 위해서는 주주명부에 성명과 주소를 기재해야 하며, 명의개서 청구 시 특별한 사정이 없는 한 주권을 제시해야 함.
원고가 주식 양수 사실만 통지한 것은 명의개서를 요구한 것으로 보기 어려움.
법원은 원고의 양수 사실 통지만으로는 명의개서 요구가 있었다고 볼 수 없다고 판단하여 원고의 주장을 배척함.

주식 양수 후 명의개서를 하지 않은 경우, 신주인수권의 귀속

상법 제416조에 의한 신주 발행 시 발생하는 구체적 신주인수권은 주주의 고유권이 아닌 주주총회나 이사회의 결의에 의해 발생하는 권리이므로, 주주권 이전에 수반되어 이전되지 않음.
회사가 신주 발행 시 권리 귀속자를 특정 시점의 주주명부상 주주로 한정할 경우, 신주인수권은 실질 주주 여부와 관계없이 주주명부에 기재된 주주에게 귀속됨.
법원은 주주명부상 주주가 신주인수대금을 납입하였다면 명부상 주주가 신주를 취득한다고 보아, 이 사건 신주를 증여자가 적법하게 취득한 것으로 판단함.

검토

본 판결은 기명주식의 명의개서가 회사에 대한 대항력의 핵심임을 재확인함.
주식 양수인이 명의개서 절차를 소홀히 할 경우, 주주로서의 권리 행사에 중대한 제약을 받을 수 있음을 시사함.
특히 신주인수권과 같은 중요한 권리는 주주명부상의 기재를 기준으로 판단되므로, 주식 양수 시 명의개서의 중요성을 강조하는 판례임.

판시사항

가. 주식 양수인의 양수사실 통지를 명의개서 요구로 볼 수 있는지 여부 나. 주식 양수 후 명의개서를 하지 않은 경우, 신주인수권의 귀

재판요지

가. 기명주식을 취득한 자가 회사에 대하여 주주로서의 자격을 인정받기 위하여는 주주명부에 그 취득자의 성명과 주소를 기재하여야 하고, 취득자가 그 명의개서를 청구할 때에는 특별한 사정이 없는 한 회사에게 그 취득한 주권을 제시하여야 하므로, 주식을 증여받은 자가 회사에 그 양수한 내용만 통지하였다면 그 통지 사실만 가지고는 회사에 명의개서를 요구한 것으로 보기 어렵다. 나.상법 제416조에 의하여 주식회사가 주주총회나 이사회의 결의로 신주를 발행할 경우에 발생하는 구체적 신주인수권은 주주의 고유권에 속하는 것이 아니고 위상법의 규정에 의하여 주주총회나 이사회의 결의에 의하여 발생하는 구체적 권리에 불과하므로, 그 신주인수권은 주주권의 이전에 수반되어 이전되지 아니하는바, 회사가 신주를 발행하면서 그 권리의 귀속자를 주주총회나 이사회의 결의에 의한 일정 시점에 있어서의 주주명부에 기재된 주주로 한정할 경우, 그 신주인수권은 그 일정 시점에 있어서의 실질상의 주주인가의 여부와 관계없이 회사에 대하여 법적으로 대항할 수 있는 주주, 즉 주주명부에 기재된 주주에게 귀속된다

참조조문

가.상법 제337조 제1항 나.상법 제416조

참조판례

나. 대법원 1988.6.14. 선고 87다카2599,2600 판결(공1988,1026

대법원

판결

원고, 상고인

원고

피고, 피상고인

신미흥업 주식회사 소송대리인 변호사 ○○○

원심판결

서울민사지방법원 1994.4.29. 선고 93나43308 판결

주 문

상고를 기각한다. 상고비용은 원고의 부담으로 한다

이 유

상고이유를 판단한다. 1. 원심은, 그 내세운 증거에 의하여 피고의 대표이사인 소외인이 1983.2.28. 원고에게 자신의 소유주식 전부인 피고주식 900주(당시 1주당 금 500원, 위 주식은 1987.6.21.자 주식병합에 따라 90주로 감소되었다, 이하 이 사건 주식이라 한다)를 증여한 사실, 원고는 위 주식을 증여받은 후 1984.3.9. 피고에게 위 소외인 소유의 주식을 양수하였다는 내용의 통지만 하고, 위 주식에 대한 명의개서절차를 마치지 아니한 사실, 피고는 1987.7.6.부터 같은 해 8. 29.사이에 그 판시와 같은 내용으로 3회에 걸쳐 신주를 발행하면서 이 사건 주식에 대하여 주주명부상 주주로 등재되어 있는 위 소외인에게 합계 5,670주의 신주를 배정하였고, 위 소외인이 그 신주를 인수하여 그 대금을 납입함으로써 이를 취득한 사실을 각 확정하였다. 2. 상고이유 제1점에 대하여, 기명주식을 취득한 자가 회사에 대하여 주주로서의 자격을 인정받기 위하여는 주주명부에 그 취득자의 성명과 주소를 기재하여야 하고(상법 제337조 제1항), 취득자가 그 명의개서를 청구할 때에는 특별한 사정이 없는 한 회사에게 그 취득한 주권을 제시하여야 한다. 따라서 원심이 확정한 바와 같이 원고가 소외인으로부터 이 사건 주식을 증여받은 뒤 피고에게 위 양수한 내용만 통지하였다면 위 통지한 사실만 가지고는 피고에게 명의개서를 요구한 것으로 보기 어렵다 할 것이므로 원심이 같은 견해에서 명의개서요구가 있었다는 원고의 주장을 배척한 조치는 옳다고 여겨지고, 거기에 상고이유의 주장과 같은 채증법칙을 위배하여 사실을 오인한 위법이 있거나 명의개서에 관한 법리를 오해한 위법을 저질렀다고는 볼 수 없다. 3. 상고이유 제2점에 대하여상법 제416조에 의하여 주식회사가 주주총회나 이사회의 결의로 신주를 발행할 경우에 발생하는 구체적 신주인수권은 주주의 고유권에 속하는 것이 아니고 위상법의 규정에 의하여 주주총회나 이사회의 결의에 의하여 발생하는 구체적 권리에 불과하므로 그 신주인수권은 주주권의 이전에 수반되어 이전되지 아니한다 할 것인바, 회사가 신주를 발행하면서 그 권리의 귀속자를 주주총회나 이사회의 결의에 의한 일정시점에 있어서의 주주명부에 기재된 주주로 한정할 경우 그 신주인수권은 위 일정시점에 있어서의 실질상의 주주인가의 여부와 관계없이 회사에 대하여 법적으로 대항할 수 있는 주주, 즉 주주명부에 기재된 주주에게 귀속된다 할 것이므로 주주명부상의 주주가 신주인수대금을 납입하였다면 위 명부상의 주주가 신주를 취득한다고 보아야 한다. 원심이 같은 취지에서 이 사건 신주를 소외인이 적법하게 취득한 것으로 판단한 조치는 옳다고 여겨지고, 거기에 상고이유의 주장과 같은 신주인수권에 관한 법리를 오해한 위법을 저질렀다고 볼 수 없다. 4. 그러므로 상고를 기각하고 상고비용은 패소자의 부담으로 하기로 관여 법관들의 의견이 일치되어 주문과 같이 판결한다

대법관 박만호(재판장) 박준서 김형선(주심) 이용훈

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상하급심 판례 2

서울민사지방법원 1994. 4. 29. 선고 93나43308 대법원 1995. 7. 28. 선고 94다25735 판결 명의개서

대법원 1995. 7. 28. 선고 94다25735 판결 명의개서

주식 양수인의 명의개서 요구 및 신주인수권 귀속 여부

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사실관계

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판시사항

재판요지

참조조문

참조판례

주 문

이 유