주주총회 소집 절차상 하자가 결의의 무효 또는 부존재 사유가 되는지 여부

결과 요약

• 주주총회 소집 절차상 하자가 있더라도, 주주명부상 명의개서가 되어있지 않고 주식양도의 효력이 다투어지는 상황이라면, 해당 하자는 주주총회 결의의 취소 사유는 될 수 있으나 무효 또는 부존재 사유는 되지 않음.

사실관계

• 피고 회사는 1970. 10. 14. 8인의 원시 주주가 발기인이 되어 설립되었음.
• 1985. 4. 4. 이 사건 주주총회 소집 당시 피고 회사의 주주는 소외 7(40주), 소외 8(10주), 소외 9(50주), 소외 10(50주), 소외 11(10주), 원고(40주) 등 6명이었음.
• 이 사건 임시주주총회는 정관상 요구되는 이사회의 결의 없이 소집되었음.
• 주주인 원고를 제외한 나머지 주주들에게만 소집통지를 하여 원고의 참석 없이 결의가 이루어졌음.
• 당시 원고 앞으로 주주명부상의 명의개서가 되어 있지 않았음.
• 원고에 대한 주식양도의 효력 자체가 다투어져 원고가 그 주주권확인소송을 제기하여 계속 중이었음.

핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

주주총회 소집 절차상 하자가 결의의 무효 또는 부존재 사유가 되는지 여부

• 주주총회 소집 절차상 하자가 있더라도, 해당 하자가 주주총회 결의의 무효 또는 부존재 사유가 되는지 여부가 쟁점임.
• 원심은 이 사건 임시주주총회가 정관상 요구되는 이사회의 결의 없이 소집되었고, 원고를 제외한 나머지 주주들에게만 소집통지를 하여 원고의 참석 없이 결의가 이루어졌지만, 당시 원고 앞으로 주주명부상의 명의개서가 되어 있지 않았고 원고에 대한 주식양도의 효력 자체가 다투어져 원고가 그 주주권확인소송을 제기하여 계속 중인 사정 등을 감안하여 볼 때, 위와 같은 하자는 이 사건 주주총회 결의의 취소 사유는 될 수 있을지언정 무효 또는 부존재 사유는 되지 않는다고 판단하였음.
• 대법원은 원심의 판단이 정당하다고 보아 상고를 기각하였음.

검토

• 본 판결은 주주총회 소집 절차상의 하자가 있더라도, 해당 하자가 결의의 무효 또는 부존재 사유가 되는지 여부를 판단함에 있어 주주의 명의개서 여부 및 주식양도의 효력 다툼 여부 등 구체적인 사정을 종합적으로 고려해야 함을 시사함.
• 특히, 주주명부상 명의개서가 되어있지 않고 주주권 확인 소송이 진행 중인 경우와 같이 주주의 지위가 불확실한 상황에서는 소집 절차상의 하자가 중대하더라도 결의의 취소 사유에 그칠 수 있음을 명확히 함.
• 이는 주주총회 결의의 안정성을 도모하고, 형식적인 절차 위반만으로 결의 전체의 효력을 부정하는 것을 지양하려는 취지로 해석됨.