구 상법상 주권발행 전 주식양도의 효력 및 주주권 상속인의 주권발행 청구 시기

결과 요약

• 구 상법 시행 당시 주권발행 전 주식양도는 주금 완납 여부와 관계없이 회사에 대해 효력이 없으며, 주주권 상속인은 주주명부 등재 전이라도 회사에 주권 발행을 청구할 수 있음.
• 원심의 판단이 정당하다고 보아 피고의 상고를 기각함.

사실관계

• 원고의 선대 소외 1이 피고 회사의 주식을 인수하였음.
• 피고는 소외 1의 주식 인수가 소외 2의 명의신탁에 의한 것이며, 소외 1이 인수 직후 주식을 소외 2에게 반환하였으므로 원고가 주식을 상속받은 바 없다고 주장함.
• 원심은 명의신탁이 내부 관계에 불과하고, 주권발행 전 주식 양도는 회사에 효력이 없으므로 피고의 주장이 이유 없다고 판단함.

핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

구 상법상 주권발행 전 주식양도의 효력

• 쟁점: 구 상법 시행 당시 주권발행 전 주식 양도가 회사에 대해 효력이 있는지 여부.
• 법리: 구 상법(조선민사령에 의하여 의용된 것) 제204조 2항의 해석상, 주권발행 전의 주식 양도는 비록 주금을 완납한 경우일지라도 회사에 대하여 효력이 없다는 것이 대법원의 판례임.
• 판단: 원심이 이 사건에 신상법을 적용하였다는 주장은 기록상 근거가 없으며, 구 상법에 따라 주권발행 전 주식 양도는 회사에 효력이 없다고 판단한 원심은 정당함.

관련 판례 및 법령

• 대법원 1965. 4. 6. 선고 64다205호 판결
• 구 상법(조선민사령에 의하여 의용된 것) 제204조 2항

주주권 상속인의 주권발행 청구 시기

• 쟁점: 구 상법 시행 당시 주권이 발행되지 않은 기명주식의 주주권을 상속받은 경우, 상속인이 주주명부에 등재되기 전이라도 회사에 주권 발행을 청구할 수 있는지 여부.
• 법리: 주권이 아직 발행되지 않은 동안에 주주권을 상속받은 경우, 상속인이 상속 사실을 증명하고 직접 자기 명의로 주권의 발행 교부를 회사에 청구하는 것은 회사나 제3자에게 불측의 손해를 입힐 염려가 없으므로, 주주명부에 상속인으로서 등재되어 있지 않더라도 회사에 대하여 주권의 발행을 청구할 수 있음.
• 판단: 같은 취지로 판시한 원심 판결은 정당하며, 이와 다른 견해로 원심 판결을 비난하는 논지는 이유 없음.

관련 판례 및 법령

• 구 상법(조선민사령에 의하여 의용된 것) 제206조 2항

검토

• 본 판결은 구 상법 하에서 주권발행 전 주식 양도의 대항력 부인 원칙과 주주권 상속인의 주권 발행 청구권에 대한 법리를 명확히 함.
• 특히, 주주권 상속인의 경우 주주명부 등재 여부와 관계없이 상속 사실 증명만으로 주권 발행을 청구할 수 있다는 점은 주주권의 실질적 승계를 중시하는 태도로 해석될 수 있음.
• 명의신탁 주식의 경우, 회사와의 관계에서는 명의수탁자가 주주로 인정되며, 명의신탁 해지로 인한 주식 반환도 주권발행 전에는 회사에 대항할 수 없음을 재확인함.