자회사 자기주식 보유 시 모회사의 지배주주 여부 판단 기준

결과 요약

• 자회사의 소수주주가 모회사에 주식매수청구를 한 경우, 모회사가 지배주주에 해당하는지 여부를 판단함에 있어 자회사의 자기주식은 발행주식총수 및 모회사의 보유주식에 각각 합산하여야 함.
• 재항고를 모두 기각함.

사실관계

• 사건본인의 발행주식총수 중 사건본인의 모회사인 피신청인이 84.96%를, 사건본인이 자기주식으로 13.14%를 각 보유하고 있었음.
• 원심은 이를 합산하여 98.1%가 되므로 피신청인이 사건본인의 지배주주에 해당한다고 판단하였음.
• 신청인 1은 피신청인과 신청외인 사이의 사건본인 발행 주식에 대한 매매계약에서 정해진 주당 가격이 경영권 프리미엄이 반영되어 객관적인 교환가치가 아니며, 유사기업으로 볼 수 없는 'AKAMAI Technologies, INC.'를 기초로 평가한 주식가치도 객관적 교환가치로 보기 어렵다고 주장하였음.

핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

모회사의 지배주주 해당 여부 판단 시 자회사 자기주식의 포함 여부

• 상법 제360조의24 제1항은 회사의 발행주식총수를 기준으로 보유주식의 수의 비율을 산정하도록 규정할 뿐 발행주식총수의 범위에 제한을 두고 있지 않으므로 자회사의 자기주식은 발행주식총수에 포함되어야 함.
• 상법 제360조의24 제2항은 보유주식의 수를 산정할 때 모회사와 자회사가 보유한 주식을 합산하도록 규정할 뿐 자회사가 보유한 자기주식을 제외하도록 규정하고 있지 않으므로 자회사가 보유하고 있는 자기주식은 모회사의 보유주식에 합산되어야 함.
• 원심의 판단은 정당하며, 소수주주의 주식매수청구권 행사 요건인 지배주주의 해당 여부에 관한 법리를 오해한 위법이 없음.

관련 판례 및 법령

• 상법 제360조의24(지배주주의 주식매도청구권) 제1항: 회사의 발행주식총수의 100분의 95 이상을 자기의 계산으로 보유하고 있는 주주(이하 ‘지배주주’라고 한다)는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 회사의 다른 주주(이하 ‘소수주주’라고 한다)에게 그 보유하는 주식의 매도를 청구할 수 있다.
• 상법 제360조의24(지배주주의 주식매도청구권) 제2항: 제1항의 보유주식의 수를 산정할 때에는 모회사와 자회사가 보유한 주식을 합산한다.
• 상법 제360조의25(소수주주의 주식매수청구권) 제1항: 지배주주가 있는 회사의 소수주주는 언제든지 지배주주에게 그 보유주식의 매수를 청구할 수 있다.

비상장주식의 매수가액 산정 방법

• 피신청인과 신청외인 사이의 사건본인 발행 주식에 대한 매매계약에서 정해진 주당 가격은 경영권에 대한 보상이 반영된 것으로서 위 주식의 객관적인 교환가치가 적정하게 반영된 가격이라고 보기 어려움.
• ‘AKAMAI Technologies, INC.’는 사건본인의 유사기업으로 볼 수 없어 이를 기초로 평가한 사건본인의 주식가치 역시 객관적인 교환가치로 보기 어려움.
• 원심은 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 최근 3년간 순손익액을 반영하되 최근 사업연도에 가중치를 부여하는 방식으로 사건본인의 수익가치를 산정하고 사건본인의 순자산가치를 산정하여 이를 3:2의 비율로 가중평균한 다음 이를 기초로 사건본인의 주당 매매가격을 결정하였음.
• 원심의 위와 같은 판단에 소수주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식가격 결정 및 비상장주식의 매수가액 산정에 관한 법리를 오해한 위법이 없음.

검토

• 본 판결은 상법상 지배주주 요건 판단 시 자회사가 보유한 자기주식의 처리 기준을 명확히 함으로써, 소수주주의 주식매수청구권 행사에 있어 지배주주 해당 여부 판단의 혼란을 줄이는 데 기여함.
• 특히, 자회사의 자기주식을 발행주식총수 및 모회사의 보유주식에 모두 합산해야 한다는 점을 명시하여, 실질적인 지배력 판단에 중점을 둠.
• 비상장주식의 매수가액 산정 시 경영권 프리미엄이나 부적절한 유사기업 비교를 배제하고, 상속세 및 증여세법 시행령에 따른 객관적인 평가 방법을 적용한 점은 비상장주식 가치 평가의 합리성을 제고함.