대법원 2016. 6. 9. 선고 2016두33629 판결 증권거래세경정거부처분취소
상고기각
판시사항
재판요지
주문
판결이유
AI 요약
증권거래세 과세표준 산정 시 제3자 부담액 포함 여부
결과 요약
- 주식 양도 시 양수인이 아닌 제3자가 양도대가를 일부 부담하였더라도, 해당 금액이 소유권 이전 자체에 대한 반대급부로서의 대가에 해당하면 증권거래세 과세표준인 '주권 등의 양도가액'에 포함됨을 확인함.
사실관계
- 금호산업 등 5개 회사는 2006년경 원고를 포함한 재무적 투자자들과 대우건설 주식을 취득하며, 3년 내 주가 미달 시 금호산업이 보장수익률을 기초로 산정한 기준가격에 주식을 매수하는 주주 간 계약을 체결함.
- 원고는 2009. 12. 29. 금호산업에 매도선택권을 행사한 것으로 간주되어 1주당 32,626원으로 산정된 매도선택권 대상 주식(이 사건 주식)에 대한 1차 매매계약을 체결함.
- 원고는 2010. 3. 23. 한국산업은행이 제시한 매도선택권 해소안을 수용하여, KDB PEF에 이 사건 주식을 1주당 18,000원에 매각하고, 매도선택권 행사가격 중 잔존 채권금액은 금호산업 채권금융기관협의회의 채무재조정방안에 따르기로 하며 매도선택권 행사를 철회함.
- 금호산업 채권금융기관협의회는 2010. 3. 25. 1주당 14,626원의 잔존 채권(이 사건 워크아웃채권) 중 87.7%(1주당 12,827원)는 금호산업 주식으로 출자전환하고, 나머지 12.3%(1주당 1,799원)는 상환 유예를 결의함.
- 원고는 2010. 12. 13. KDB PEF와 이 사건 2차 매매계약을 체결하여 이 사건 주식을 1주당 18,000원에 매도함.
핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단
증권거래세 과세대상 및 과세표준의 의미
- 쟁점: 구 증권거래세법상 '유상으로 소유권이 이전되는 경우'의 의미와 '주권 등의 양도가액'에 양수인이 아닌 제3자가 부담한 금액이 포함되는지 여부.
- 법리:
- 구 증권거래세법 제2조 제3항에서 정한 '유상으로 소유권이 이전되는 경우'는 소유권의 이전 자체에 대한 반대급부로서의 대가가 지급되는 경우를 의미함.
- 증권거래세 산정의 기초가 되는 '주권 등의 양도가액'은 거래 당시 대가로 실지 약정된 금액을 말함.
- 양수인이 아닌 제3자가 양도대가를 일부 부담하더라도 소유권 이전 자체에 대한 반대급부로서의 대가에 해당하면 실지 약정된 금액은 증권거래세 과세표준인 '주권 등의 양도가액'에 포함됨.
- 법원의 판단:
- 원고가 이 사건 주식을 KDB PEF에 양도하면서 KDB PEF로부터 1주당 18,000원을 지급받고, 금호산업으로부터 종전 매도선택권 행사가격인 1주당 32,626원에서 18,000원을 공제한 14,626원을 기준으로 한 대가를 함께 지급받기로 약정하였다고 판단함.
- 이는 원고가 매도선택권 행사를 철회하지 않았을 것으로 보이는 점, 매도선택권 해소안이 매매대금 채권액 전부를 보장하면서 지급 주체와 양수인만 변경한 것으로 보이는 점, 2차 매매계약이 매도선택권 해소안을 구체적으로 이행하기 위해 체결된 점, 원고가 매도선택권 행사와 동일한 경제적 효과를 누리게 된 점, 워크아웃채권이 출자전환되었더라도 약정 금액이 확정되어 있었던 점 등을 종합적으로 고려한 결과임.
- 따라서 이 사건 주식의 과세표준을 1주당 32,626원으로 산정한 피고의 처분은 적법하다고 보아 원고의 상고를 기각함.
관련 판례 및 법령
- 대법원 2013. 11. 28. 선고 2011다105621 판결
- 대법원 2011. 7. 28. 선고 2008두21614 판결
- 구 증권거래세법(2015. 12. 29. 법률 제13628호로 개정되기 전의 것) 제1조 본문
- 구 증권거래세법(2015. 12. 29. 법률 제13628호로 개정되기 전의 것) 제2조 제3항: 주권 등이 계약상 또는 법률상의 원인에 의하여 ‘유상으로 소유권이 이전되는 경우’를 과세대상으로 함.
- 구 증권거래세법(2015. 12. 29. 법률 제13628호로 개정되기 전의 것) 제7조 제1항 제2호 (가)목: 주권 등의 양도가액을 알 수 있는 경우에는 ‘주권 등의 양도가액’을 과세표준으로 규정함.
검토
- 본 판결은 증권거래세 과세표준 산정 시 '양도가액'의 범위를 명확히 함으로써, 복잡한 거래 구조에서 제3자가 부담하는 금액이 실질적인 소유권 이전의 대가로 인정될 경우 과세표준에 포함될 수 있음을 재확인한 사례임.
- 특히, 매도선택권 해소안과 같은 일련의 계약 관계를 통해 실질적으로 보장된 금액이 양도가액에 포함된다는 점을 강조하여, 형식적인 계약 내용보다는 거래의 경제적 실질을 중시하는 과세 원칙을 재확인함.
- 이는 유사한 복합 거래 구조에서 증권거래세 과세표준을 산정할 때 중요한 기준이 될 수 있음.
판시사항
구 증권거래세법 제2조 제3항에서 정한 ‘유상으로 소유권이 이전되는 경우’의 의미 및 같은 법 제7조 제1항 제2호 (가)목에서 정한 ‘주권 등의 양도가액’의 의미 / 양수인이 아닌 제3자가 양도대가를 일부 부담하였는데 소유권이전 자체에 대한 반대급부로서의 대가에 해당하는 경우, 실지 약정된 금액이 ‘주권 등의 양도가액’에 포함되는지 여부(적극)재판요지
구 증권거래세법(2015. 12. 29. 법률 제13628호로 개정되기 전의 것) 제1조 본문, 제2조 제3항은 주권 등이 계약상 또는 법률상의 원인에 의하여 ‘유상으로 소유권이 이전되는 경우’를 과세대상으로 하면서, 제7조 제1항 제2호 (가)목에서 제3조 제1호 각 목의 규정에 의한 주권을 양도하는 경우 외의 주권 등을 양도하는 경우로서 주권 등의 양도가액을 알 수 있는 경우에는 ‘주권 등의 양도가액’을 과세표준으로 규정하고 있다. 여기서 ‘유상으로 소유권이 이전되는 경우’란 소유권의 이전 자체에 대한 반대급부로서의 대가가 지급되는 경우를 의미하고, 증권거래세 산정의 기초가 되는 ‘주권 등의 양도가액’은 거래 당시 대가로 실지 약정된 금액을 말하므로, 양수인이 아닌 제3자가 양도대가를 일부 부담하더라도 소유권이전 자체에 대한 반대급부로서의 대가에 해당하면 실지 약정된 금액은 증권거래세 과세표준인 ‘주권 등의 양도가액’에 포함된다.참조조문
구 증권거래세법(2015. 12. 29. 법률 제13628호로 개정되기 전의 것) 제1조(현행 제2조 참조), 제2조 제3항(현행 제1조의2 제3항 참조), 제7조 제1항 제2호 (가)목대법원
판결
원고, 상고인
미래에셋파트너스삼호사모투자전문회사 (소송대리인 법무법인(유한) ○촌 담당변호사 ○○○ ○ ○○)
피고, 피상고인
남대문세무서장
이 유
상고이유를 판단한다. 구 증권거래세법(2015. 12. 29. 법률 제13628호로 개정되기 전의 것) 제1조 본문, 제2조 제3항은 주권 등이 계약상 또는 법률상의 원인에 의하여 ‘유상으로 소유권이 이전되는 경우’를 과세대상으로 하면서, 제7조 제1항 제2호 (가)목에서 제3조 제1호 각 목의 규정에 의한 주권을 양도하는 경우 외의 주권 등을 양도하는 경우로서 주권 등의 양도가액을 알 수 있는 경우에는 ‘해당 주권 등의 양도가액’을 과세표준으로 규정하고 있다. 여기서 ‘유상으로 소유권이 이전되는 경우’란 소유권의 이전 그 자체에 대한 반대급부로서의 대가가 지급되는 경우를 의미하고(대법원 2013. 11. 28. 선고 2011다105621 판결 참조), 증권거래세 산정의 기초가 되는 ‘해당 주권 등의 양도가액’은 거래 당시 그 대가로 실지 약정된 금액을 말하므로(대법원 2011. 7. 28. 선고 2008두21614 판결 참조), 양수인이 아닌 제3자가 양도대가를 일부 부담하더라도 소유권이전 그 자체에 대한 반대급부로서의 대가에 해당하면 그 실지 약정된 금액은 증권거래세 과세표준인 ‘주권 등의 양도가액’에 포함되는 것으로 보아야 한다. 원심은 제1심판결 이유를 인용하여, ① 금호산업 주식회사(이하 ‘금호산업’이라고 한다) 등 금호아시아나 계열의 5개 회사는 2006년경 원고를 포함한 재무적 투자자들과 함께 주식회사 대우건설(이하 ‘대우건설’이라고 한다)의 주식 244,665,611주를 1주당 26,262원에 취득하면서, 3년 내에 대우건설의 주가가 일정한 수익률(연 9%)을 상회하지 못하면 금호산업이 재무적 투자자들로부터 보장수익률을 기초로 산정한 기준가격에 대우건설 주식을 매수하는 내용의 이 사건 주주 간 계약을 체결한 사실, ② 원고는 2009. 12. 29. 금호산업에게 매도선택권을 행사한 것으로 간주되어 매도선택권 대상 주식(이하 ‘이 사건 주식’이라고 한다)에 대한 1차 매매계약을 체결하였는데, 매도선택권 행사가격은 당초 이 사건 주식의 매수가격인 1주당 26,262원에서 위 행사시점까지 연 9%의 이자와 원고가 그동안 수령한 배당금 등을 가감하여 1주당 32,626원으로 산정된 사실, ③ 이후 원고는 2010. 3. 23. 금호아시아나 계열사들의 주채권은행인 한국산업은행이 제시한 이 사건 매도선택권 해소안을 받아들여, 한국산업은행이 설립할 예정인 케이디비밸류제육호 유한회사(이하 ‘KDB PEF'라고 한다)에게 이 사건 주식을 1주당 18,000원에 매각하고, 매도선택권 행사가격 중 잔존 채권금액은 금호산업 채권금융기관협의회의 경영정상화계획에서 정하는 채무재조정방안에 따르기로 하면서 매도선택권 행사를 철회한 사실, ④ 금호산업 채권금융기관협의회는, 2010. 3. 25. 1주당 14,626원의 잔존 채권(이하 ‘이 사건 워크아웃채권’이라고 한다) 중 87.7%(1주당 12,827원)는 금호산업 주식을 1주당 5,000원으로 평가하여 출자전환하고, 나머지 12.3%(1주당 1,799원)는 상환을 유예하여 추후에 추가 출자전환 여부를 결정하기로 결의한 사실, ⑤ 이에 따라 원고는 2010. 12. 13. KDB PEF와 이 사건 2차 매매계약을 체결하여 이 사건 주식을 1주당 18,000원에 매도한 사실 등을 인정하였다. 그런 다음 원심은, ① 원고가 이 사건 주식의 양도대가로 1주당 18,000원만을 지급받기로 하였다면 매도선택권 행사를 철회하지 않았을 것으로 보이는 점, ② 이 사건 매도선택권 해소안은 이 사건 1차 매매계약에 따른 매매대금 채권액 전부를 보장하면서 그 수단으로 매매대금의 지급 주체와 주식의 양수인만을 변경한 것으로 보이는 점, ③ 이 사건 2차 매매계약도 단순히 이 사건 주식을 KDB PEF에게 18,000원에 양도하는 것에 그치지 않고 이 사건 매도선택권 해소안을 구체적으로 이행하기 위하여 체결된 것으로 해석되는 점, ④ 원고는 이 사건 매도선택권 해소안과 이 사건 2차 매매계약의 체결이라는 일련의 과정에 따라 금호산업에게 이 사건 주식에 대한 매도선택권을 행사한 것과 동일한 경제적 효과를 누릴 수 있게 된 점, ⑤ 이 사건 워크아웃채권 중 87.7%(1주당 12,827원)가 금호산업 주식으로 출자전환되었더라도 금호산업으로부터 지급받기로 실지 약정한 금액은 이 사건 주식 양도 당시 1주당 14,626원으로 이미 확정되어 있었던 점 등을 종합하여 보면, 원고는 이 사건 주식을 KDB PEF에게 양도하면서 그 반대급부로, 이 사건 주식의 양수인인 KDB PEF로부터는 1주당 18,000원을 기준으로 산정한 금원을 지급받고, 금호산업으로부터는 종전 매도선택권 행사가격인 1주당 32,626원에서 18,000원을 공제한 14,626원을 기준으로 한 대가를 함께 지급받기로 약정하였다고 보아야 한다는 이유로, 이 사건 주식의 과세표준을 1주당 32,626원으로 산정한 피고의 이 사건 처분은 적법하다고 판단하면서, 이 사건 워크아웃채권을 양도가액에서 제외하거나 출자전환된 금호산업 주식의 시가를 기준으로 양도가액을 산정하여야 한다는 원고의 주장을 배척하였다. 앞서 본 규정과 법리에 비추어 기록을 살펴보면, 원심의 위와 같은 판단에 상고이유 주장과 같이 증권거래세의 과세표준 산정 등에 관한 법리를 오해한 잘못이 없다. 그러므로 상고를 기각하고, 상고비용은 패소자가 부담하기로 하여, 관여 대법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다.대법관 박병대(재판장) 박보영 김신(주심) 권순일
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